鄭州公司股東股權分配協議（實用白話版）

核心目的： 這份協議就是幾個老板（股東）一起開公司前，白紙黑字說清楚：誰出多少錢（或東西/技術）、占多少股份、以后賺錢怎么分、萬一鬧矛盾/有人想退出咋處理。 簽了這個，大家心里都有底，避免以后扯皮傷感情！

鄭州【×××有限公司】股東股權分配協議書**

立約人（全體股東）：

1. 甲方： 王創業

   • 身份證號：41010519××××××××××
   • 聯系地址：鄭州市金水區××路××號
   • 電話：13××××××××
   • （如果是以公司名義入股，則寫：公司名稱、統一社會信用代碼、法定代表人、注冊地址）

2. 乙方： 李技術

   • 身份證號：41010219××××××××××
   • 聯系地址：鄭州市中原區××小區××棟××室
   • 電話：13××××××××

3. 丙方： 張資金

   • 身份證號：41010319××××××××××
   • 聯系地址：鄭州市鄭東新區××大廈××層
   • 電話：13××××××××
   • （股東數量按實際情況增減）

鑒于：

1. 我們幾個（以上股東）本著互相信任、共同發展的目標，決定一起在鄭州創辦一家公司，公司名字暫定為 鄭州創鑫科技有限公司（最終以工商核準登記名為準），主要干 智能家居設備的研發與銷售 （寫清楚公司主要干啥）。
2. 開公司得有錢、有地方、有技術、有人干活，大家商量好了各自出什么力、出多少錢（或者技術、資源等值的東西）。
3. 為了避免以后因為“誰占多少股”、“賺了錢怎么分”、“有人不想干了咋辦”這些事兒鬧矛盾，影響公司發展和兄弟感情，咱們現在就白紙黑字把規矩定下來。

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規，經過全體股東友好協商，本著平等自愿、誠實守信、公平合理的原則，特訂立本股權分配協議，共同遵守：

第一條 公司基本情況（咱要開的公司長啥樣）

1. 公司名稱： 鄭州創鑫科技有限公司（暫定名，以工商登記為準）。
2. 注冊地址： 河南省鄭州市高新技術產業開發區××路××號（寫清楚在鄭州哪個區哪條路）。
3. 注冊資本： 人民幣 壹佰萬元整 (￥1,000,000.00元)。（寫清楚總共打算注冊多少錢）
4. 經營范圍： 智能家居設備、電子產品的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、生產（如有）、銷售；計算機軟硬件及輔助設備的銷售；信息系統集成服務；國內貿易。（以工商核準為準）
5. 公司性質： 有限責任公司（寫清楚是有限公司還是其他類型）。

第二條 出資方式、數額與股權比例（你出啥？出多少？占多少股？）

這是核心！必須算清楚、寫明白！

重要說明：

1. 貨幣出資： 王創業、李技術、張資金承諾在 公司取得營業執照后30天內，將各自應繳的現金部分（王創業30萬、李技術10萬、張資金35萬）存入公司在鄭州開設的銀行基本賬戶。逾期未繳的，每逾期一天，按未繳金額的萬分之五向其他守約股東支付違約金，并可能影響其股權比例（具體見第四條）。
2. 非貨幣出資（實物、知識產權）：
   • 作價必須公允： 王創業的辦公設備、李技術的專利技術，其價值需要經過 全體股東共同認可，或者共同委托鄭州有資質的評估機構進行評估，并以評估報告確認的價值為準。作價清單作為本協議附件。
   • 交付與過戶： 王創業需在公司成立后15天內將辦公設備清單所列物品交付至公司指定地點（鄭州市高新區××倉庫），并配合辦理必要的交接手續，李技術需在公司成立后15天內，與公司簽訂《知識產權轉讓協議》，將專利技術的所有權 合法、完整、無瑕疵地轉讓 至公司名下，并完成國家知識產權局的變更登記手續。逾期未完成交付或過戶的，視為未完全履行出資義務，參照貨幣出資逾期處理。
3. 股權比例鎖定： 以上認繳出資額對應的股權比例（甲方35%、乙方30%、丙方35%）是固定的，除非本協議另有約定或全體股東一致書面同意修改，否則不因后續融資等因素自動稀釋。 后續融資引入新股東或調整比例，需另行協商并簽訂補充協議。

第三條 股權分配的依據（為啥這樣分？）

光看錢可能不夠公平！咱們這樣分股，考慮了多方面因素：

1. 資金投入： 張資金真金白銀出了35萬現金，是出資最多的，占35%合理，王創業也出了30萬現金+5萬設備，共35%。
2. 核心技術： 李技術帶來的專利是公司產品的核心競爭力，沒有這技術，公司玩不轉，這技術評估值20萬，加上他出的10萬現金，占30%體現了技術的價值。
3. 創業發起與全職投入： 王創業是主要發起人，前期跑工商、找場地、拉團隊付出大量精力，且承諾公司成立后擔任總經理，全職負責運營管理，其股權也包含了這部分“人力資本”和承擔的風險溢價。
4. 未來職責與貢獻預期： 王創業負責全面管理和市場開拓，李技術負責研發和技術團隊，張資金主要提供資金支持并利用其資源協助融資，股權比例也反映了各自在未來公司發展中預期承擔的關鍵角色和貢獻。
5. 協商一致： 最終比例是大家坐下來，綜合考慮了錢、技術、人力、職責、風險后，反復商量、都點頭同意的結果。

第四條 出資義務的履行與違約責任（錢/東西沒到位咋辦？）

1. 按時足額出資： 每個股東都必須按照第二條的約定，按時、足額 把自己的出資（不管是錢還是東西還是技術）弄到位，這是最基本的義務！
2. 逾期出資：
   • 如果哪個股東 現金部分 沒在規定時間存進公司賬戶，每拖一天，就要按 沒交錢部分的萬分之五 給其他按時交錢的股東付違約金，這筆錢算作對其他股東的補償。
   • 如果拖得太久（比如超過約定的繳款期 60天），其他按時交錢的股東可以開會商量（按表決權，后面講），決定：
     • A方案： 給這個拖后腿的股東發個催告信，再寬限他一段時間（比如15-30天），寬限期內還沒交齊，那他就 自動喪失 未繳納部分對應的股權，這部分股權可以由其他股東按原比例（或另行協商）認購，或者公司依法辦理減資。他之前交的錢不退！作為違約金補償公司和其他股東。
     • B方案： 直接把他未交錢那部分股權 打折轉讓 給愿意接手的股東（價格由其他股東商量定，通常遠低于原值）。
   • 實物/知識產權出資 沒按時交付或過戶，處理方式參照現金逾期，同樣要支付違約金，嚴重超期也可能導致對應股權被剝奪或轉讓。
3. 出資不實： 如果股東拿來的東西、技術 不值當初說好的那個價（比如評估后發現王創業的電腦只值3萬，他說值5萬；或者李技術的專利有糾紛，根本不值20萬），那他就 必須補足差額（用現金補），還得支付利息（按銀行同期貸款利率算）給公司，如果給公司造成損失了（比如因為專利糾紛被告了），他還得賠錢，其他股東可以要求他降低股權比例。

第五條 股東權利與義務（股東有啥權利？要干啥活？）

1. 基本權利：
   • 分錢權（分紅）： 公司賺錢了，扣掉成本、稅、留了發展基金后，剩下的利潤（可分配利潤），股東有權按自己的股權比例分錢，具體怎么分、分多少，年底開股東會商量決定。
   • 知情權： 股東有權隨時 查賬！看財務報表、會計賬簿、股東會決議、董事會決議（如果有的話）等等，想查賬，提前5天書面通知公司就行，公司不能藏著掖著，鄭州本地公司，賬務要清晰。
   • 表決權： 開股東會的時候，股東按自己的股權比例投票，決定公司大事，一股一票。
   • 優先認購權： 如果公司以后要增加注冊資本（增資），老股東有權 優先 按自己現有的股權比例去認繳新增的資本，除非大家開會明確放棄這個權利。
   • 轉讓權： 股東可以把自己的股權賣掉（轉讓），但 必須優先賣給其他老股東！不能隨便賣給外人（具體怎么轉，看第七條）。
   • 剩余財產分配權： 萬一公司干不下去了要解散，把欠別人的錢都還清后，剩下的家當（資產），股東有權按股權比例分。
2. 主要義務：
   • 按時足額交錢/交東西： 這是最最最基本的！
   • 遵守公司章程和本協議： 不能亂來。
   • 不得濫用權利損害公司利益： 不能利用股東身份搞關聯交易掏空公司，不能泄露公司商業秘密（比如客戶名單、技術配方）。
   • 競業禁止（重要！）： 在咱公司干著，自己不能偷偷在外面開一個跟咱公司干一模一樣生意的公司，也不能跑去競爭對手那里打工（特別是王創業和李技術這種全職的核心人員），這個禁止期通常是 在公司任職期間 + 離職后2年內，如果違反了，賺的錢要吐出來給公司，還得賠公司損失，其他股東有權 強制低價回購 他的全部或部分股權！
   • 保密義務： 對公司了解到的技術秘密、經營信息、客戶資料等，必須嚴格保密，就算以后不在公司干了也得保密。
   • 勤勉盡責（對全職股東）： 像王創業、李技術這樣在公司擔任重要職務的，必須認真負責，把該干的活干好。

第六條 公司治理與決策（公司誰說了算？大事怎么定？）

1. 最高權力機構：股東會。 所有股東組成股東會，決定公司生死存亡的大事。
2. 股東會怎么開？
   • 召集人： 一般由執行董事（或董事長）召集，代表十分之一以上表決權的股東也可以提議召開，如果提議后10天內執行董事不召集，提議股東可以自己召集，開會前 15天 要書面通知所有股東（時間、地點、要討論啥事）。
   • 表決方式： 一般 現場開會 舉手表決或投票，大家實在湊不齊，也可以用 書面傳簽 的方式（所有股東在決議文件上簽字）或者 線上視頻會議（但要做好記錄和簽名確認）。
   • 表決規則（重中之重！）：
     • 普通決議： 像修改公司章程（除了注冊資本、股權結構）、選舉更換執行董事/監事、批準年度財務預算決算、利潤分配方案等一般事項，需要 代表過半數（>50%）表決權 的股東同意才能通過，比如咱公司，總表決權100%，需要超過50票同意。
     • 特別決議（重大事項）： 涉及到公司根基的大事，必須 代表三分之二以上（≥66.67%）表決權 的股東同意才能通過！包括：
       • 增加或減少注冊資本（增資/減資）。
       • 公司合并、分立、解散或者變更公司形式（比如從有限公司變成股份公司）。
       • 修改公司章程中關于 注冊資本、股東姓名/名稱、出資額、股權比例 等核心條款。
       • 公司為他人（非全資子公司）提供大額擔保（比如超過公司凈資產20%）。
       • 對外轉讓主要資產（比如把公司核心的生產線賣了）。
       • 引入新的戰略投資者導致現有股東股權被大幅稀釋。
     • 鄭州本地提示： 在鄭州注冊的公司，章程里必須明確寫清楚這些表決規則，工商局會看，咱這協議和未來章程要保持一致。
3. 日常管理機構：
   • 公司設 執行董事 一人，由股東會選舉產生，咱們商量好，第一任執行董事由 王創業 擔任，執行董事是公司老大，對股東會負責，管公司日常經營，相當于CEO。
   • 公司設 監事 一人，負責監督執行董事和高管，第一任監事由 張資金 擔任，監事不能由執行董事、財務負責人兼任。
   • 公司設 經理（可由執行董事兼任），負責具體執行，第一任經理也由 王創業 兼任。
   • 財務負責人：需要找個靠譜的會計，管好鄭州公司的賬和稅。

第七條 股權轉讓（想賣股份？想買股份？規則在這！）

股東不能想賣就賣,必須按規矩來，主要是為了保護其他股東的利益和公司的穩定。

1. 內部優先購買權（核心規則）：
   • 如果股東（賣家）想把自己的股份 全部或部分 賣給 公司以外的人，必須 首先書面通知 其他所有股東（買家），寫清楚要賣多少股、賣多少錢、付款方式等關鍵條件。
   • 其他股東（買家）收到通知后，有 30天 的時間決定：
     • 買： 按賣家通知的條件（同等價格和條款），行使優先購買權買下這些股份，如果多個股東都想買，那就 按他們現有的股權比例 來分著買。
     • 不買： 明確書面表示放棄優先購買權。
   • 如果30天內其他股東既不買也不明確說不買，那就視為放棄優先購買權。 賣家這時才能按通知的條件賣給外人。
2. 轉讓給現有股東： 如果股東想把股份賣給 公司內部的其他股東，那相對自由些，只要買賣雙方談好價錢和條件，簽個轉讓協議就行，但 建議還是書面通知一下其他股東知曉，避免后面扯皮。
3. 特殊限制：
   • 鎖定期（適用核心股東）： 對于王創業、李技術這樣的核心全職股東，考慮到公司穩定性，約定 公司成立后前3年（或融資到位前），未經其他股東一致同意， 不得對外轉讓其持有的股權（內部轉讓可以），鎖定期結束后，按上述優先購買權規則轉讓。
   • 轉讓價格： 內部轉讓價格雙方協商，對外轉讓的價格 不能明顯低于市場公允價值（比如公司明明值500萬，你1%的股按1萬塊賤賣），否則其他股東有權要求按“合理價格”行使優先購買權，合理價格可以通過協商、評估確定。
4. 轉讓程序： 不管內部轉還是外部轉，簽完股權轉讓協議只是第一步！ 必須 書面通知公司，公司要開股東會做出同意轉讓的決議（主要是確認其他股東放棄優先購買權），修改公司章程和股東名冊，最關鍵的是 **去鄭州市市場監督管理局（原工商

微信號：17320189378
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